Darf eine Bank, deren zur Rede stehendes Vertragsverhältnis dem schweizerischen Recht untersteht, die Herausgabe hinterlegter Vermögenswerte verweigern, um einen Verstoss gegen ausländisches Sanktionsrecht zu vermeiden? Das Bundesgericht hat diese Frage mit Urteil 4A_455/2025 vom 21. Mai 2026 bejaht und die Beschwerde gegen ein Urteil des Zürcher Handelsgerichts vom 16. Juli 2025 abgewiesen.
Die Unternehmung als Bankkundin selbst stand zwar auf keiner Sanktionsliste; gelistet wurde aber ihr früherer, sie beherrschender Verwaltungsratspräsident, und zwar in der Europäischen Union, im Vereinigten Königreich und in der Schweiz. Die Bank berief sich auf eine weit gefasste Compliance-Klausel ihrer Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die es ihr erlaube, Leistungen zur Einhaltung gesetzlicher, regulatorischer oder vertraglicher Vorgaben zu verweigern und Konten zu sperren.
Interessant ist in dem Verfahren die Art und Weise der Berufung auf die Rechtswahl: Die Kundin argumentierte, mit der Wahl schweizerischen Rechts sei ein Rückgriff auf ausländische Vorschriften ausgeschlossen; im Zweifel greife die Unklarheitsregel.
Dem hielt das Bundesgericht die Unterscheidung zwischen kollisionsrechtlicher und materiellrechtlicher Parteiautonomie entgegen. Die Rechtswahl nach Art. 116 IPRG bestimme das Vertragsstatut und führe dazu, dass die dispositiven wie die zwingenden Normen der gewählten Ordnung an die Stelle des objektiv anwendbaren Rechts nach Art. 117 IPRG treten. Davon zu trennen sei die materiellrechtliche Privatautonomie, also die Freiheit, den Vertragsinhalt innerhalb des dispositiven Rechts der gewählten Ordnung frei zu gestalten. Dass die Parteien schweizerisches Recht gewählt hätten, hindere sie deshalb nicht, im Rahmen der schweizerischen Vertragsfreiheit ein Leistungsverweigerungsrecht zur Einhaltung ausländischer Vorschriften zu vereinbaren. Kollisionsrechtliche Verweisung und materielle Compliance-Abrede wirken demnach auf verschiedenen Ebenen.
Konsequent legte das Bundesgericht die Complicance-Klausel sodann nach dem Vertrauensprinzip aus. Der Wortlaut sei weit gefasst und lasse keine Beschränkung auf schweizerisches Recht erkennen. Als international tätiges Institut komme die Bank zwangsläufig mit ausländischem Recht in Berührung, und die Kundin habe deren grenzüberschreitende Struktur selbst genutzt, indem sie Werte über ausländische Zweigstellen verwalten liess. Der Zweck der Klausel, das Institut vor Haftungs- und Sanktionsrisiken zu bewahren, lasse sich nur erreichen, wenn das Verweigerungsrecht auch fremde Rechtsordnungen erfasse; für die bloss subsidiär greifende Unklarheitsregel bleibe daher kein Raum. Als weitverbreitete Compliance-Klausel sei die Bestimmung überdies weder objektiv noch subjektiv ungewöhnlich.
Fazit
Der Entscheid ist entgegen dem ersten Anschein kein Sanktions-, sondern in erster Linie ein vertrags- und kollisionsrechtliches Urteil. Seine Bedeutung liegt in der klaren Trennung von Rechtswahl und Klauselinhalt: Wer schweizerisches Recht wählt, verzichtet nicht darauf, sich vertraglich zur Beachtung fremden Rechts zu verpflichten; die Verweisung nach Art. 116 IPRG betrifft das Statut, nicht die inhaltliche Gestaltungsfreiheit. Für die verbreitete Praxis der Compliance-Klauseln schafft dies eine günstige Position. Freilich muss eine solche Klausel die Kündigung überdauern und das Liquidationsverhältnis nach Art. 404 OR beherrschen - die (insofern hier nicht erörterten) Grundlagen für Banken, die sanktionsbehaftete Beziehungen abwickeln, finden sich ebenfalls im vorliegenden Urteil.
Bedauern werden die Rechtsanwender möglicherweise, dass das Bundesgericht die Reichweite der «indirekten Kontrolle» nach Art. 15 Abs. 1 der Ukraine-Verordnung offen lassen konnte. Es stützte sein Ergebnis nämlich nicht auf schweizerisches Recht, sondern auf das Recht von Guernsey.
Red.
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